In Consiglio si affrontano le disposizioni in materia di procedura e diritto civile

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Nel pomeriggio la seduta riparte esaminando l’articolato del progetto di legge in seconda lettura “Disposizioni in materia di procedura e diritto civile”.

All’articolo 2, che definisce il patto marciano, Mirco Dolcini, Dml annuncia il ritiro dell’emendamento presentato e ne illustra uno nuovo:“L’emendamento è firmato e depositato da tutto il Consiglio grande e generale- sottolinea- da 39 consiglieri, di opposizione che ringraziamo, dal consigliere indipendente di minoranza Fabbri, e di tutta la maggioranza. L’emendamento prevede che ‘Il patto marciano deve essere stipulato per atto pubblico, con soggetto autorizzato da legge 165/2005 (…)”.

Rossano Fabbri, Mis, motiva la condivisione dell’emendamento perché “migliorativo rispetto alla precedente formulazione” e riconosce che Domani Motus Liberi “è stato quel partito che si è dimostrato molto più sensibile rispetto a situazioni di tutela e ha fatto le migliori battaglie anche in Commissione per cercare di attenuare gli effetti di quello che comporta l’introduzione del patto marciano, null’altro che il bypassare della fase esecutiva per attribuire un bene al creditore”.

Michela Pelliccioni, Dml chiarisce: “Questa non è la vittoria di Domani Motus Liberi ma della politica”. Infatti“a fronte del ritiro di quell’emendamento- spiega- c’è stata condivisione piena dell’aula perché si è capita l’importanza sociale di questo, nel voler rendere esclusivamente attuabile il patto marciano per le vigilate”. “Nel momento in cui soggetto va a fare debito, e pone a garanzia un bene immobile, una casa abitativa- precisa- occorre farlo con regole predeterminate, e l’attività bancaria è un’attività che viene svolta attraverso regole vigilate”.

Andrea Zafferani, Rf riconosce che il nuovo emendamento “è un passo avanti importante che rendere il patto marciano possibile solo ai vigilati”, ma “il fatto che non potrebbe farsi sulla prima casa- come si era richiesto in commissione- sarebbe stato ancora più importante”.

Vladimiro Selva, Libera lo ribadisce: “La formulazione che avremmo voluto e approvato era quella presentata in commissione da Dml”, sottolinea. Anche se si dichiara in linea con il nuovo emendamento per cui solamente i soggetti vigilati possano ricorrere allo strumento del patto marciano. “Resta in campo un timore- insiste- perché lo strumento viene introdotto è nell’interesse delle banche”. Per Alessandro Cardelli, Pdcs escludere l’applicazione sulla prima casa del patto marciano “non è corretto- manda a dire- altrimenti le banche continuerebbero a usare ipoteche e perché sul patto marciano ci sono meccanismi di tutela abbondantemente superiori all’ ipoteca visto che il termine minimo è tre anni per la prima casa”. Al termine di un partecipato dibattito, l’emendamento firmato da tutti i consiglieri viene approvato all’unanimità (34 presenti e votanti, 34 voti a favore).

All’articolo 15 (Norme procedurali in materia di esecuzione nelle locazioni) il Segretario di Stato Massimo Andrea Ugolini dà lettura dell’articolo che “mira a identificare un alloggio per le casistiche emergenziali”. Come spiega anche Guerrinno Zanotti, Libera, l’articolo contiene il contributo dell’emendamento presentato da Libera e approvato in commissione che prevede, nel caso di sfratto esecutivo per morosità del canone di affitto, si possa usufruire di disponibilità da parte dell’Ecc.ma Camera di alloggio temporaneo a titolo gratuito. “Nella portata generale del provvedimento purtroppo non cambia sostanzialmente la ratio- commenta Zanotti- ma introduce un elemento di tutela per le fasce deboli”. L’articolo viene accolto all’unanimità (35 votanti e 35 favorevoli).

Dopo le dichiarazioni di voto, che confermano la contrarietà di Libera e Rf, il progetto di legge “Disposizioni in materia di procedura e diritto civile” viene infine approvato con 34 voti a favore e 7 contrari.

L’Aula passa quindi alla presentazione e al dibattito sul progetto di legge sugli Npl, presentato dalla Segreteria di Stato per le Finanze in seconda lettura. Risultano 50 iscritti ad intervenire, ma numerose sono state le defezioni. Nel mirino degli interventi dei consiglieri di opposizione i rischi legati alle garanzie dello Stato. Per quelli di maggioranza invece si tratta di un provvedimento atteso che “traccia per San Marino un perimetro innovativo e di portata generale in tema di cartolarizzazione”. I lavori in Aula proseguono oltre le 20 fino alla conclusione del dibattito, quindi per la votazione finale del provvedimento si dovrà attendere la giornata di domani.

Di seguito le dichiarazioni di voto al comma 14 e le relazioni introduttive al provvedimento al comma 15.

Comma 14. Progetto di legge “Disposizioni in materia di procedura e diritto civile”/approvato con 34 voti a favore e 7 contrari

Le dichiarazioni di voto finali al provvedimento:

Giuseppe Maria Morganti, Libera

Libera si è opposta a questo provvedimento, non tanto perché non ravvisi la necessità di sistemi operativi in grado di sbloccare il sistema finanziario e dia una ripresa, ma perché nel provvedimento ha ravvisato una tendenza troppo sbilanciata a favore dei più forti e a sfavore dei più deboli. Il provvedimento ha, per carità, aspetti positivi, ma anche molti aspetti negativi.

L’emendamento di Dml ha ridimensionato la portata del patto marciano, prima consentito a tutti, anche a possibili strozzini, ma oggi ci troviamo nella possibilità di aggredire beni dati affinché alcune attività potessero continuare.

Libera si è opposta al provvedimento, è riuscita ad ottenere di evitare per le famiglie lo sfratto e mettere in campo quel provvedimento di tutela, ma poco altro. Il Provvedimento non è stato redatto da forze politiche, ma da interessi bancari precisi.

Andrea Zafferani, Rf

I nostri rilievi sono simili a quelli di Libera, in particolare rispetto al trattamenti dei beni di famiglia, in particolare delle abitazioni. Gli equilibri quando le norme sono proposte da una delle parti interessate vanno tutti da una parte e la norma rispetto al tema della prima casa è sbilanciata. L’emendamento approvato in seconda lettura, dopo l’iter travagliato in commissione, senz’altro migliora, o meglio riduce, la criticità legata all’applicazione del patto marciano ad ampio spettro. Ci sarebbero stati confronti opportuni se gli emendamenti non fossero stati scritti altrove. Sia questa legge che la prossima avrebbero richiesto un confronto ben più ampio rispetto la loro portata e la loro potenziale capacità di risolvere problemi. Ma il confronto è completamente mancato, non solo con le forze politiche, ma anche con le forze sociali e datoriali. Posta la criticità sulla prima casa e l’attenzione alla mancanza di confronto, anche da parte nostra non possiamo che dare voto contrario.

Alessandro Cardelli, Pdcs

Gli emendamenti non sono stati scritti altrove, non accetto quanto detto da Morganti e Zafferani, io sarei quell’altrove. Forse chi si faceva scrivere emendamenti altrove era qualcun altro. Se il confronto non c’è stato, è perché la sua forza politica, Zafferani, non ha dato alcun tipo di contributo. Provi a chiedere all’ordine degli avvocati e ai sindacati se c’è stato confronto.

Le considerazioni dell’opposizione si riferiscono al patto marciano, io lo ribadisco, rispetto alla situazione odierna è meno gravoso per chi andrà a stipulare contratti. I tempi sono più lunghi prima delle esecuzioni, rispetto allo strumento ipotecario. Non è corretto poi parlare di applicazione retroattiva. Non si può dire che sia uno strumento cattivo o un passo indietro, il patto marciano viene limitato e rispetto all’attuale si dà una tutela maggiore per la prima casa.

Credo sia un pdl che porta a compimento uno degli obiettivi posti in essere dalla maggioranza, di riforma del rito civile e rendendolo più efficace ed efficiente. Per questo motivo, a nome di tutta la maggioranza, indico il voto favorevole al pdl.

Comma 15. Progetto di legge “Misure e strumenti per la cartolarizzazione dei crediti” presentato da Segreteria di Stato per le Finanze. Seconda lettura

Stefano Giulianelli, Pdcs dà lettura della Relazione di maggioranza:

Nelle sedute del 2 e 3 agosto scorsi la Commissione Consiliare Permanente Finanze ha esaminato in sede referente il progetto di legge “Misure e strumenti per la cartolarizzazione dei crediti”, presentato dalla Segreteria di Stato per le Finanze e il Bilancio. Prima di entrare nel merito delle novità previste dall’articolato licenziato dalla Commissione, mi sia consentita una breve digressione sui motivi alla base del provvedimento, sugli obiettivi perseguiti e sul percorso di elaborazione dei contenuti. La finalità principale del progetto di legge è quella di fornire al sistema bancario sammarinese uno strumento giuridico per la risoluzione della problematica dei crediti deteriorati (NPL) mediante la disciplina dell’istituto della cartolarizzazione. Come noto, un credito si deteriora quando la controparte debitrice manifesta una situazione di difficoltà, più o meno conclamata, nel rispettare i propri obblighi contrattuali di rimborso. Elevati livelli di N PL incidono sul capitale e sulla raccolta delle banche, riducono la loro redditività e sottraggono risorse che potrebbero essere destinate a impieghi più produttivi, ostacolando inevitabilmente l’offerta di credito alle imprese sane.
Secondo il Bollettino Informativo Trimestrale elaborato da BCSM alla data 31/03/2021, i crediti dubbi rappresentano circa il 60% dei crediti lordi erogati dalle Banche sammarinesi, per un valore complessivo pari a oltre 1,3 mld di Euro. Negli anni recenti si sono registrati numerosi sviluppi in materia di regolamentazione e supervisione dei crediti deteriorati miranti a ridurre l’accumulo degli NPL. Fra le diverse opzioni strategiche, una particolare enfasi è stata attribuita alla cessione diretta a terzi nonchè alla cartolarizzazione dei crediti. Nei vari Stati dell’Unione Europea, specialmente in quelli dove si è assistito ad un notevole incremento dei crediti di dubbia esigibilità, sono state assunte diverse misure volte a favorire un processo di “derecognition”. Nel mercato si è quindi osservata una crescita delle cartolarizzazioni e delle connesse operazioni di trasferimento significavo del rischio (c .d. “de-risking” del portafoglio creditizio). Nelle operazioni di cartolarizzazione, le banche cedono i propri crediti deteriorati ad una società veicolo di cartolarizzazione la quale emette titoli suddivisi in tranches con una rischiosità diversificata. Sulla tranche meno rischiosa, cioè la senior, può essere rilasciata la garanzia dello Stato, (la cosiddetta “GACS”, Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze) a condizione che siano rispettati rigorosi requisiti previsti dalla legge. Il buon funzionamento dell’industria del recupero costituisce un elemento essenziale per l’intero sistema bancario. Maggiore efficienza ed efficacia dei soggetti tenuti alla gestione-recupero dei crediti (Servicer) si traducono in prezzi più elevati degli NPL e quindi in minori impatti delle cessioni sul conto economico delle banche o’-iginator. Inoltre l’efficacia dei recuperi contribuisce ad assicurare la profittélbilità delle tranches junior delle cartolarizzazioni, e indirettamente protegge il valore delle tranches senior. Più in generale, va evidenziato che la cartolarizzazione dei crediti deteriorati consente agli intermediari bancari di: 1. migliorare i coefficienti patrimoniali, gli indici di redditività e la gestione dei rischi; 2. liberare risorse finanziarie impegnate in attività immobilizzate; 3. liberare risorse umane e tecnologiche impegnate nel recupero; 4. migliorare la propria reputazione sul mercato, grazie ad una migliore qualità degli attivi . Le forze di maggioranza auspicano che tali obiettivi possano essere raggiunti mediante l’attuazione di un disegno di legge “che traccia per San Marino un perimetro innovativo e di portata generale in tema di cartolarizzazione”.

Rispetto alla prima lettura, avvenuta nella seduta del Consiglio Grande e Generale del 25 Febbraio u.s., il testo di legge licenziato dalla Commissione ha accolto numerosi emendamenti proposti dalla Segreteria di Stato per le Finanze. Tali emendamenti rappresentano il risultato di un intenso lavoro di analisi e confronto soprattutto con il ceto bancario sammarinese ma anche con il FMI e l’agenzia di rating internazionale Fitch che ne hanno riconosciuto la valenza strategica. AI di là delle correzioni formali, le principali modifiche apportate all’articolato sono state le seguenti: all’art. 2, vengono introdotte le definizioni di “Business pian” e “Valore Economico Reale”. Per “Business pian” si intende “il prospetto operativo della cartolarizzazione nel quale sono stimati i costi per la gestione é’ il recupero degli attivi/ le strategie di valorizzazione degli attivi e la stima dei flussi di cassa attesi che dovranno risultare compatibili con il rimborso delle tranche ABS Senior e Mezzanine di cui al successivo articolo 16”; per “Valore Economico Reale” si intende invece “la prudente valorizzazione dei flussi di cassa generati dalle attività cedute su un orizzonte temporale coerente con la durata delle ABS Senior emesse dal Veicolo di Sistema/ al netto ‘lei costi per la loro gestione e recupero, scontati ad un tasso che include un premio di rischio inferiore rispetto a quello atteso da investitori privati in caso di cessione a pronti sul mercato delle medesime attività”. Nella prassi delle operazioni di cartolarizzazione, tale valore corrisponde al valore reale di lungo termine del bene cioè al suo valore in un contesto macroeconomico stabile in cui Il valore delle garanzie non viene svalutato e non vi è eccessiva pressione per una immediata ed economicamente infruttifera risoluzione dei NPL. Nella definizione di “Valore Netto Contabile” viene precisato che il valore di riferimento è quello iscritto nell’ultimo bilancio approvato, annuale o semestrale se successivo;

al comma 2 dell’art. 3, viene stabilito che l’emissione di ABS debba essere subordinata alla preventiva approvazione del programma dell’operazione da dell’organo direttivo dell’Originator, anziché da parte del Coordinamento della Vigilanza di BCSM. Per “organo direttivo”, la Commissione ha chiarito che debba intendersi il Consiglio di Amministrazione o il Consiglio Direttivo, o comunque l’organo che ha poteri equivalenti, e non la Direzione dell’Originator;

al comma 4 del medesimo articolo, viene altresì stabilito che il programma dell’operazione debba contenere anche le indicazioni su eventuali contratti derivati, qualora presenti;

all’art. 4, viene esclusa la possibilità di emanazione di eventuali decreti delegati per la disciplina delle modalità e condizioni per l’utilizzo di fondi comuni di investimento e trust quali soggetti cessionari delle attività cartolarizzate . Ciò in quanto si è ritenuto che tali forme giuridiche non siano propriamente adeguate rispetto alle prerogative delle SPV;

all’art. 5, viene precisato che gli attivi acquistati dalla Società Veicolo costituiscono a tutti gli effetti patrimonio separato non solo rispetto a quello del cedente e a quello del cessionario, ma anche a quello relativo ad altre operazioni effettuate dalla medesima Società Veicolo (c.d. “Segregazione patrimoniale interna”); viene soppresso l’art. 6 che definiva l’Arranger e demendava a BCSM il compito di predisporre un regolamento per la disciplina dei requisiti necessari per assumere l’incarico;

al comma 1 del nuovo art. 6 viene stabilito che gli esponenti aziendali dei Servicer debbano possedere idonei requisiti di professionalità, onorabilità e competenza gestionale; al comma 2 del medesimo articolo viene precisato che i conti bancari delle SPV accesi presso banche sammarinesi dove vengono depositate le risorse finanziarie relative alle operazioni di cartolarizzazione costituiscono un patrimonio segregato, al quale si applicano per quanto compatibili, le disposizioni di cui all’articolo 73-bis della LISF; al comma 3 viene contemplata la possibilità per i Servicer di conferire mandati per incassi, pagamenti, recupero crediti o gestione e smobilizzo delle attività cartolarizzate, ad altri Servicer, anche esteri; in tale fattispecie, le somme incassate da tali soggetti, qualora depositate su conti accesi presso banche estere, devono essere riversati, entro quindici giorni, sui conti dedicati accesi dalla SPV presso banche sammarinesi (comma 4);

al nuovo art. 7, viene stabilito che la cessione di attività cartolarinate diventi efficace nei confronti dei debitori ceduti dal momento della relativa pubblicazione sul Bollettino Ufficiale da parte della Società Veil:olo, fermo restando che il Servicer dovrà dare notizia della cessione al singolo soggetto interessato alla prima occasione utile;

al nuovo art. 8, viene previsto che, nel caso in cui l’emissione di ABS da parte degli SPV sia strumentale all’acquisto di attività di soggetti autorizzati, il programma dell’operazione debba essere sottoposto alla preventiva approvazione da parte del Coordinamento della Vigilanza di BCSM;

al nuovo art. 10, vengono inclusi “i fondi di crediti di diritto sammarinese costituiti per la gestione di NPL bancari” tra i soggetti destinatari delle disposizioni specifiche previste per le operazioni di cartolarizzazione realizzate mediante il Veicolo di Sistema;

al nuovo art. 11, viene specificato che il Veicolo di Sistema non rientra tra i soggetti autorizzati, né tra quelli vigilati da BCSM; viene altresì specificato che non rientra tra i soggetti designati ai fini antiriciclaggio di cui all’articolo 17 della Legge 17 giugno 2008 n.92 e successive modifiche;

al nuovo art. 12, viene precisato che nell’ambito delle Operazioni di Cartolarizzazione di attivi bancari realizzate mediante il Veicolo di Sistema, l’Arranger di Sistema: a) deve essere costituito in forma societaria; b) deve essere soggetto di primario standing, esperto nella valutazione dei crediti; c) deve essere il medesimo per tutti gli Originator; d) viene nominato dal Congresso di Stato all’interno di una rosa di nomi formata congiuntamente dagli Originator partecipanti all’operazione di Cartolarizzazione, fermo restando che, in caso di mancata concorde indicazione degli Originator, l’Arranger sarà nominato dal Congresso di Stato, sentita la Commissione Consiliare Permanente III. In tale caso, l’Arranger dovrà risultare soggetto indipendente rispetto agli Originator, ritenendosi tale requisito soddisfatto qualora l’Arranger o i suoi esponenti aziendali non abbiano avuto rapporti di natura economica e/o professionale negli ultimi cinque anni con gli Originator, rispettive società controllanti e/o controllate; e) procede alla valutazione degli attivi oggetto di cartolarizzazione stabilendone il valore economico reale, qualora non sia stato individuato un terzo soggetto indipendente, nominato dagli Originator, dotato degli stessi requisiti dell’Arranger; f) procede alla definizione del Business Pian; Con riguardo all’eventuale presenza di un terzo soggetto indipendente allo scopo di effettuare la valutazione degli attivi bancari, i Commissari di maggioranza hanno evidenziato l’importanza di tale nomina, allo scopo di garantire la necessaria indipendenza valutativa e mitigare al contempo i rischi di conflitto di interesse; al nuovo art. 13, viene stabilito che l’attività di Servicer esercitata da IGRC è soggetta alla vigilanza di BCSM, in linea con quanto previsto dall’articolo 5 del Decreto Delegato 27 luglio 2020 n.126;

al nuovo art. 14, viene stabilito che la cessione degli attivi bancari al Veicolo di Sistema avviene mediante deconsolidamento; il trasferimento dei crediti si configura ora quale cessione “pro-soluto”; il Segretario di Stato alle Finanze ha rimarcato l’importanza di aver condiviso con il ceto bancario tale nuova impostazione, maggiormente armonizzata con la prassi internazionale;

viene aggiunto un nuovo Art.15 (Assetti proprietari IGRC), sulla base del quale viene stabilito che, in conformità alle previsioni contenute nell’articolo S del Decreto Delegato 27 luglio 2020 n.126, la partecipazione al capitale sociale di IGRC da parte delle banche sammarinesi ovvero da parte di altri investitori istituzionali avverrà mediante aumento di capitale sociale dedicato. In occasione dell’assunzione della deliberazione sul capitale sociale, ogni successiva deliberazione di modifica dello Statuto di IGRC verrà adottata in ossequio alle regole di statuto vigenti, senza che dunque occorra alcuna modifica della presente legge nonché del Decreto Delegato 27 luglio 2020 n.126; all’art. 16, viene introdotta la suddivisione delle ABS emesse dal Veicolo di Sistema in tranches caratterizzate da tre diversi gradi di rischio di credito e di rendimento: ABS Senior, ABS Mezzanine (precedentemente non contemplate e subordinate alle Senior) e Junior, queste ultime caratterizzate dal minor livello di tutela nel diritto al rimborso per un importo pari alla eventuale differenza tra il maggiore valore netto contabile al momento della cessione e il minor valore economico reale delle attività cedute stimato dall’Arranger;

all’art. 18, viene stabilito che le banche Originator deconsolidano gli Attivi Bancari rappresentati dalla ABS Senior e Mezzanine dai propri bilanci ad eccezione delle ABS Junior; viene inoltre specificato che il trattamento prudenziale dei titoli ABS detenuti nel portafoglio di proprietà delle banche Originator è determinato dal Coordinamento della Vigilanza di BC5M, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 30 e dall’articolo 45 della LISF;

all’art. 19 vengono cancellati i commi 5, 6, 7 e 10 riguardanti la procedura di escussione del pegno irregolare costituito in favore del Veicolo di Sistema, a titolo di garanzia sia per il puntuale pagamento delle ABS Senior’, sia per il rimborso dei costi di gestione sostenuti nell’operazione di cartolarizzazione;

l’art.20 (Credit enhancement) viene integralmente cancellato; al nuovo art. 20, viene precisato che nel caso in cui le ABS Junior assegnate agli Originator non siano sufficienti ad assorbire le perdite sugli attivi bancari cartolarizzati, le stesse verranno assorbite dalle ABS Mezzanine per l’eccedenza; il rimborso delle ABS Junior avviene, in ogni caso, solo previo integrale rimborso di tutte le ABS, dapprima, Senior e successivamente Mezzanine;

al nuovo art. 21, viene stabilito che la garanzia prestata dallo Stato allo scopo di far fronte al puntuale pagamento delle cedole e l’integrale rimborso a scadenza delle ABS Senior, debba essere deliberata dal Congresso di Stato sentito il parere della Commissione Consiliare Permanente Finanze;

infine è stato introdotto un nuovo art. 22 che prescrive un obbligo di rendicontazione semestrale sull’andamento dei flussi di cassa alla Commissione Consiliare Permanente Finanze da parte del veicolo si Sistema, nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione in cui lo Stato ha prestato garanzia. L’introduzione di tale articolo è stata proposta dai Commissari di Libera.

Gli emendamenti più significativi presentati dai Commissari di opposizione hanno riguardato: il personale dipendente da impiegare in via prioritaria nel Veicolo di Sistema; i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo all’Arranger e al Servicer; l’incremento della percentuale di rimborso delle ABS Senior emesse dal Veicolo di Sistema; la procedura di rilascio e la remunerazione della garanzia pubblica; le modalità dell’esercizio del diritto di regresso da parte dello Stato nei confronti delle banche originator. Pur condividendo talune preoccupazioni espresse dai Commissari cii Libera e Repubblica Futura, la Commissione ha respinto tutti gli emendamenti proposti, ritenendo il testo di legge sufficientemente adeguato sotto il profilo dei processi decisionali e di verifica, nonché dei meccanismi di valutazione e di vigilanza; nessun emendamento risulta invece presentato dai Commissari di maggioranza. Risulta altresì respinto dalla Commissione un ordine del giorno presentato dai Commissari di Libera finalizzato a richiedere la sospensione dell’iter legislativo del provvedimento (a causa dei maggiori approfondimenti ritenuti necessari), nonché l’istituzione di un’anagrafe dei crediti in sofferenza detenuti dalle banche. L’elaborazione da parte di ABS di un “Progetto NPL” già nel corso del 2016, a distanza di quasi sette anni dalla legge italiana sulla cartolarizzazione dei crediti risalente al 1999, nonché la presenza di una Centrale Rischi operativa dal 2017, sono le ragioni principali che hanno condotto la Commissione a non approvare il suddetto ordine del giorno . Da ultimo, i Commissari di maggioranza hanno condiviso la necessità che il sistema bancario sammarinese, anche mediante la regolamentazione secondaria da emanarsi da parte di BCSM, si orienti celermente verso meccanismi di erogazione e monitoraggio degli impieghi bancari maggiormente efficienti ed efficaci, anche sotto il profilo del controllo prudenziale, in linea con i più avanzati standard internazionali: ciò allo scopo di azzerare gradualmente lo stock di NPL, incrementare la fiducia dei risparmiatori salvaguardandone i diritti e gli interessi legittimi, assicurare che le banche detengano sufficiente capitale per coprire perdite inattese e shock economici, rafforzare la solidità patrimoniale e l’attrattività dell’intero sistema finanziario.

A conclusione dei lavori della Commissione, il progetto di legge risulta licenziato con 10 Voti Favorevoli e 3 Voti Contrari. Nella speranza di aver compiutamente illustrato i lavori della Commissione III in sede referente, invito il Consiglio Grande e Generale ad approvare definitivamente la proposta di legge in discussione.

Matteo Ciacci, Libera, dà lettura della relazione di minoranza

E’ con la consapevolezza di un’importante occasione persa che mi accingo oggi a relazionare sulla versione definitiva e licenziata dalla Commissione Consiliare Permanente Finanze del progetto di legge “Misure e strumenti per la cartolarizzazione dei crediti”. Approvata con i soli voti della Maggioranza e con il voto contrario dei membri dell’Opposizione, il progetto di legge sarebbe dovuto essere un progetto sistemico a valenza strategica in grado di sostenere e rilanciare l’intero settore bancario e finanziario che, ancora oggi, testimonia con gli NPL le difficoltà degli ultimi 15 anni e necessita di interventi validi che devono comunque essere compatibili con la sostenibilità del Bilancio dello Stato, bilancio che esce con l’approvazione di questo progetto di legge appesantito e non sufficientemente garantito da numerosi aspetti del progetto. In premessa, prima di passare all’esame dell’articolato, ritengo fondamentale effettuare alcune considerazioni sul contesto politico-economico in cui si va ad inserire questo progetto di legge. Prima considerazione sulla quale c’è la necessità di essere molto chiari: quello degli NPL non è un problema del recente passato bensì presente in Repubblica a partire dai primi anni del decennio precedente (23,5% di crediti dubbi lordi sul totale degli impieghi nel 2011, 22,6% nel 2012, 47%, quindi quasi la metà degli impieghi totali nel 2013) e l’alta incidenza degli stessi, pari a quasi 1/3 del totale, ancora oggi (61,3% nel 2019). Seconda considerazione: come noto, circa la metà del debito pubblico recentemente contratto dalla nostra Repubblica è stato in maniera più o meno diretta convogliato in forma diretta o indiretta al sistema bancario e anche la gran parte del debito interno sino ad oggi contratto è dovuto ad interventi di sostegno, in differenti forme e periodi, al sistema bancario e finanziario.

La soluzione tecnica della cartolarizzazione dei crediti non performanti che, ci teniamo a farlo presente, interessano in maniera differente le varie banche della Repubblica di San Marino, rappresenta una soluzione che vede per l’ennesima volta insufficienti garanzie di sostenibilità per il bilancio dello Stato già gravato da un disavanzo strutturale per il quale non servono ulteriori assunzioni di rischi ma è necessario mettere in atto riforme per la razionalizzazione della spesa pubblica e piani di sviluppo – grande sfida questa – in grado di incrementare le imprese, gli investimenti, le entrate pubbliche, l’occupazione. Sempre in sede di premessa mi corre l’obbligo di sottolineare la mancanza di volontà di confronto con le forze di opposizione che, nonostante la prima lettura effettuata nel mese di febbraio, quindi a più di cinque mesi di distanza, sono state convocate ad un incontro solamente a ridosso della Commissione Consiliare Permanente Finanze e Bilancio, con una accelerazione che non rende possibile una concreta ed effettiva possibilità di avere chiarimenti e fare proposte prima delle votazioni in Commissione. II progetto di legge, si articola in tre parti:

un Capo Primo – Disposizioni introduttive sulle cartolarizzazioni che specifica ambito di applicazione del provvedimento e definizioni (articoli 1 e 2);

un Capo Secondo – Disposizioni sulla cartolarizzazione in generale, che dettaglia la disciplina sulle cartolarizzazioni (dall’articolo 3 all’articolo 9);

un Capo Terzo – Disposizioni sulla cartolarizzazione di attivi bancari, che tratta la cartolarizzazione di interesse pubblico di attivi bancari tramite un veicolo di sistema e un servicer (con possibilità di delega del servizio) a partecipazione pubblica (dall’articolo 10 all’articolo 23). Ogni progetto sistemico di gestione degli NPL basa la sua validità e il suo successo esclusivamente su due elementi: corretta determinazione del valore dei titoli cartolarizzati, frutto di analisi tecnico-economiche da parte di esperti professionisti autonomi nelle loro competenze rispetto agli originator e soprattutto capacità di recuperare i sottostanti dei crediti non performanti. Se dalla prima lettura al passaggio in Commissione Consiliare Permanente Finanze si sono potuti considerare elementi di ponderazione, l’introduzione del valore economico reale e il ricorso ad una figura di alta professionalità, l’arranger di sistema, dedito alla valutazione del valore degli attivi bancari cartolarizzati, entrambi questi elementi non sono stati introdotti con la loro effettiva portata e, assieme a questi, altri aspetti mettono in evidenza mancanza di equilibrio del progetto e penalizzazione del bilancio statale penalizzato dall’emissione di garanzie emesse senza cautelarsi sufficientemente rispetto al trasferimento del rischio insito agli Npl.

Si vogliono sottolineare alcuni aspetti particolarmente penalizzanti del progetto, soprattutto per quanto concerne la parte inerente la cartolarizzazione di attivi bancari:

  • per i Servicer di sistema, figure strategiche del progetto, società di diritto sammarinese vigilate da Bcsm con possibilità di conferire mandato per attività simili a quelle svolte anche a soggetti esteri, sono previsti requisiti di professionalità ed onorabilità degli esponenti aziendali, senza che vengano ulteriormente definiti o certificati da altri attori del sistema; anche nel caso dell’arranger di sistema, altra figura strategica del progetto, si prevede che dovrà essere soggetto di primario standing, esperto nella valutazione dei crediti, ma anche in questo caso non vengono chiesti vagli da parte di istituzioni o terze parti. Questa figura viene scelta dal Congresso di Stato tra una rosa di nomi forniti dalle banche originator, e solo nel caso in cui le banche non riescano a essere concordi sul nome e quindi proceda in autonomia il Congresso di Stato in totale discrezione, l’arranger deve risultare soggetto indipendente rispetto alle banche, non ritenendosi questo requisito indispensabile nel caso di accordo tra le banche originator: il valutato si sceglie il valutatore che determinerà il valore dei titoli sui quali poi lo stato emette la propria garanzia! La possibilità di ricorrere ad un terzo soggetto indipendente viene lasciata in un serio ambito di ambiguità sia nell’iniziativa, sia nelle motivazioni; – gli attivi ceduti dalle banche originator non vengono ceduti al valore economico reale con cui vengono valutati i crediti NPL cartolarizzati, bensì al valore netto contabile, non registrando svalutazioni sui crediti in questa fase ma solo in seguito;

  • il pagamento delle cedole e del rimborso delle ABS Senior può essere garantito da un fondo di riserva costituito dalle banche originator, da compagnie di assicurazioni -soluzione privilegiata da parte delle forze di opposizione – o dallo Stato, con delibera del Congresso di Stato, senza incidenza alcuna della Commissione Consiliare Finanze e Bilancio che viene sentita senza alcun vincolo; non ci sono limiti previsti per legge alla garanzia posta dallo Stato, ne strumenti di limitazione del rischio come in altri Stati (in Italia sulle ABS Senior viene chiesto specifico rating investment grade, vengono fatti accantonamenti su un Fondo ad hoc), non viene prevista alcuna azione di regresso da parte dello stato, neppure su crediti vantati dallo Stato.

Gli emendamenti dell’Opposizione sono stati quasi integralmente rigettati, compresi quelli che prevedevano l’assunzione di dipendenti penalizzati dalla perdita di lavoro a seguito di liquidazioni o risoluzioni bancarie, non concretizzando la reale possibilità di creare occupazione interna anche con personale sammarinese esperto. Rigettato anche un emendamento che specificava l’impossibilità di acquisto di titoli cartolarizzati dal veicolo di sistema da parte di Stato, Aziende ed Enti Pubblici, che avrebbe limitato ulteriore impegno da parte dello stato nei confronti dei soggetti originator. In conclusione, il modello di cartolarizzazione sammarinese risulta particolarmente penalizzante per lo Stato e, in ultima battuta, sui contribuenti che, in un sistema in cui i valutati potrebbero scegliere i loro valutatori, si assume il rischio delle tranche Abs Senior una volta posta la garanzia sulle emissioni, garanzia che potrebbe essere pari anche a centinaia di milioni – non essendo previsto dalla legge un tetto­ nel caso non si realizzino sufficienti attivi necessari ai pagamenti. Ribadiamo nuovamente il nostro voto contrario a questo progetto di legge.

Marco Gatti, Sds per le Finanze

La relazione del consigliere Giulianelli è molto significativa e approfondita e ha colto tutti i passaggi di modifica in Commissione rispetto al testo prima lettura. Ha fatto un lavoro molto articolato e ha ben spiegato le modifiche. Mi limito a dire solo alcune cose che riguardano le contestazioni avanzate nell’ambito del dibattito, anche in commissione Finanze. Le più eclatanti sono rispetto questa indipendenza che deve esserci tra Advisor e Originator e Ranger. In una cartolarizzazione normale in tutto il mondo gli advisor se li sceglie l’originator, la scelta non è indifferente, né per investitori, né nel nostro caso per lo Stato, quando dovrà decidere se prestare o meno garanzia. Poi entreremo più nel merito nell’articolato.