San Marino. La Legge del 21 gennaio 2010 n. 6 “Responsabilità da misfatto della persona giuridica” e la successiva Legge 29 luglio 2013 n. 99 “Responsabilità della persona giuridica”, hanno segnato un cambiamento importante nell’ordinamento sammarinese, volto a contrastare la criminalità economica. L’evoluzione della normativa sammarinese tra il 2010 e il 2013 era già stata oggetto di un convegno organizzato da ANIS, la quale, a distanza di qualche anno, ha ritenuto opportuno evidenziarne gli effetti e le dinamiche conseguenti, creando una giornata di formazione insieme a Giochi del Titano e PK Counsulting, sul tema. Il convegno si svolgerà venerdì 8 giugno e sarà diviso in due sezioni di lavoro: la prima più istituzionale e tecnica, la seconda più operativa dedicata ai case studies di alcune aziende. Tra i relatori anche il Prof. Dott. Massimiliano Zanigni (del dipartimento di Scienze Aziendali dell’Università di Bologna), con cui approfondiamo la materia.
Dalla sua introduzione nel quadro normativo, la responsabilità delle persone giuridiche è stata vista spesso solo come un onere per le aziende: può invece rappresentare uno stimolo a migliorarsi, ad adottare un modello organizzativo più efficace?
“Il modello di organizzazione e controllo (MOG) rappresenta un investimento e non un costo. Come tale sottende la capacità di vedere la compliance e la risk assurance come azioni del vivere aziendale orientate al rispetto delle norme, alla generazione di valore per gli stakeholders. Una strategia di continuità aziendale (going concern) improntata sulla gestione e sul governo dei rischi, come anche dei rischi-reato, costituisce una vision strategica innovativa ed illuminata. Il costante miglioramento, ampliamento e potenziamento del MOG sottende la capacità di minimizzare la probabilità di accadimento dei singoli rischi-reato per il tramite di un articolato di presidi al rischio consapevoli della probabilità di accadimento e dell’entità di impatto di ogni singolo rischio-reato (misfatto)”.
Tutto dovrebbe partire dall’analisi del rischio: secondo la sua esperienza, le imprese la stanno attuando in maniera sistematica?
“L’analisi del rischio è un incipit metodologico e fattuale realmente tale. Una corretta mappatura dei rischi-reato (misfatti) costituisce un presupposto imprescindibile alla idoneità del MOG. La capacità di mettere in campo una mappatura dei rischi-rato (misfatti) capace di mappare il profilo criminologico del singolo rischio-reato (misfatto) rappresenta un livello di analisi non comune che, forte di una attestazione indipendente e terza, da ampie assicurazioni di tenuta del MOG in caso di verifica di idoneità da parte dell’Autorità competente in seguito a fatti di gravità eventualmente intercorsi. La corretta risk analysis è, ora per allora, un pre-requisito all’idoneità formale, sostanziale e da profilo criminologico del MOG”.
Quali sono allora i “rischi” in questo ambito, i casi che più spesso si verificano?
“La tassonomia dei rischi aziendali e dei rischi-reato (misfatti) è effettivamente ampia. La normativa sammarinese assume un perimetro vasto dei misfatti (rischi-reato), sin troppo ampio e variegato da rendere fattibile una perimetrazione efficace per il tramite del MOG. Va da sé come ogni singolo caso di specie, per propria caratterizzazione, come anche per appartenenza merceologica, porti ad emersione una tassonomia gerarchizzata propria, figlia della intersezione logico-funzionale (matrice ad hoc) della probabilità di accadimento e dell’entità di impatto di ogni singolo misfatto o rischio-reato che dir si voglia. Cercare ricorrenze è un puro esercizio statistico, privo di una valenza ad hoc su singolo caso aziendale di specie. Il vivere aziendale non è incline alle generalizzazioni statistiche”.
Nella propria organizzazione, quindi, le imprese quali controlli dovrebbero prevedere?
“Le imprese hanno obblighi e opportunità. Vedere il MOG come un adempimento obbligatorio, pur normato, equivale e misconoscerne la funzione valoriale in seno ad una vision strategica tesa a generare valore per il tramite di un approccio consapevole al Risk Management. Economie e Paesi più maturi dei nostri hanno da tempo eletto quanto sopra a corretta pratica di gestione aziendale. Fulcro di detta pratica è l’Organismo di Vigilanza (ODV). Esso assume le prerogative di controllo del MOG per il tramite di una longa manus data dall’Internal Auditor. L’attuale normativa sammarinese non prevede l’ODV nella governance aziendale. Va da sé come detta lacuna normativa mini le fondamenta dell’idoneità del MOG”.
IL PROGRAMMA
“L’evoluzione della responsabilità della persona giuridica nella normativa sammarinese”. Questo il convegno organizzato da ANIS, Giochi del Titano e Pk Consulting per l’8 giugno alla Sala Montelupo di Domagnano (ore 8:30-13). Apriranno i lavori il Segretario agli Affari Esteri Nicola Renzi e il Presidente ANIS Stefano Ceccato. Tra gli illustri relatori che prenderanno parte alla trattazione vi saranno il Prof. Dott. Massimiliano Zanigni (del dipartimento di Scienze Aziendali dell’Università di Bologna), il Dott. Fabio Tartaglia (della società di consulenza PK Consulting) e il Dott. Gilberto Felici (Commissario della Legge del Tribunale Unico di San Marino). Per il mondo imprenditoriale interverranno portando la propria esperienza il Dott. Salvatore Caronia (Giochi del Titano S.p.A.), il Dott. Luca Costi (Ceramica Del Conca S.p.A.), il Dott. Luca Lorenzi (Banca Agricola Commerciale S.p.A.) e il Dott. Daniele Guidi (Banca CIS S.p.A.).
Daniele Bartolucci – San Marino Fixing
